中国证监会昨天（5日）发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，视频市公司监标志着我国资本市场将迎来首部专门的丨上上市公司监管行政法规。

上市公司监督管理条例征求意见稿发布

《条例》共八章、督管%E3%80%90WhatsApp%20+86%2015855158769%E3%80%91ham%20radio%20power%20portability七十四条，理条例征主要内容包括：完善上市公司治理要求，求意规范治理架构以及控股股东、见稿加码实际控制人、发布董事、投资高管等“关键少数”的护再行为。进一步强化信息披露监管。视频市公司监特别是丨上针对上市公司信息披露“财务造假”等行为。加强投资者保护。督管%E3%80%90WhatsApp%20+86%2015855158769%E3%80%91ham%20radio%20power%20portability明确主动退市投资者保护安排，理条例征防范上市公司规避退市、求意利用破产重整损害投资者利益。见稿加码严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。

南开大学金融发展研究院院长 田利辉：这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规。将散落在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》当中的要求，进行了系统性的整合，来为上市公司“立规矩”“划红线”。主要围绕“防风险、强监管、促发展”这三大关键词，它标志着对上市公司的监管进入了一个更加系统化、法治化的新阶段。

公司治理升级 多举措约束“关键少数”

专家表示，这部《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》就像资本市场的升级版的规则手册，每一项举措都直击市场的痛点。

首先，《条例》征求意见稿中，特别强调了对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束。

条例征求意见稿明确要求，上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士。值得关注的是，审计委员会将全面承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，同时负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项，形成财务监督“第一道防线”。

南开大学金融发展研究院院长 田利辉：在公司治理方面它给“关键少数”戴上了“紧箍咒”，严控资金占用，违规担保等乱象。像过去某些大股东掏空上市公司，现在有了这个制度的防火墙。同时也强化对高管的激励约束，让管理层和中小股东能够真正地同舟共济，避免出现以往赚得多但亏得狠的怪现象。

在独立董事制度方面，条例强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士。独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突，保护中小股东权益。

中国证监会将持续全链条打击财务造假

针对上市公司财务造假顽疾，《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制，从制度层面切断造假链条。

条例征求意见稿中，严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，未获通过的财报不得披露，形成层层把关机制。针对造假链条中的第三方，条例明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款。而在追责追偿环节，条例征求意见稿也创新性设立造假收益回溯制度。

南开大学金融发展研究院院长 田利辉：若上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬，董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬和股票期权。对于证券服务机构未能勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万到250万元，情节严重的将会被暂停或禁止从事证券服务行为，这形成强有力的震慑效应。

退市环节将完善机制 投资者保护再加码

《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，退市环节的投资者保护机制也得到进一步完善。

条例征求意见稿中明确，上市公司主动申请退市时，必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对退市后的股票转让作出安排。若股东对退市决议持异议，可要求公司收购其股份。

此外，条例强化了上市公司投资价值管理，要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通，董事会审议重大事项时需充分考虑投资者利益与回报。推动上市公司从“融资”向“回报”转变。